航天时代电子技术股份有限公司收购报告书上市公司名称：航天时代电子技术股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：航天电子股票代码：600879名称注册地址/通讯地址收购人中国航天时代电子公司北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号北京兴华机械厂北京市海淀区永定路50号陕西苍松机械厂西安市长安区曹村一致行动人陕西航天导航设备有限公司宝鸡市高新技术产业开发区英达路湖北聚源科技投资有限公司武汉市江汉区青年路64号A栋签署日期：二〇一六年五月收购人声明一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在航天电子拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、收购人本次取得航天电子发行的新股已经国务院国资委批准、航天电子股东大会通过及中国证监会核准；航天电子股东大会已同意收购人及其一致行动人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录收购人声明......1目录......2释义......4第一节收购人及其一致行动人介绍......8一、收购人航天时代......8二、一致行动人北京兴华......12三、一致行动人陕西苍松......16四、一致行动人陕西导航......19五、一致行动人湖北聚源......22六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系......25第二节收购决定及收购目的......26一、本次收购目的......26二、收购人及其一致行动人的决策程序......27三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份......27第三节收购方式......29一、收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况......29二、本次交易基本情况......29三、与本次交易相关的协议......35四、标的资产基本情况......49五、标的资产评估情况......65六、收购人所持上市公司股份权利限制......67第四节资金来源......68第五节后续计划......70一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划......70二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划......70三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划......70四、对上市公司章程修改的计划......70五、上市公司现有员工的安排计划......70六、上市公司分红政策的重大变化......71七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......71第六节对上市公司的影响分析......72一、上市公司独立性......72二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争......73三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易......78第七节与上市公司之间的重大交易......95第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......96一、收购人及其一致行动人......96二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属..............................................................................................................97第九节收购人的财务资料......99一、航天时代......99二、北京兴华......103三、陕西苍松......107四、陕西导航......110五、湖北聚源......114第十节其他重大事项......117一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明......117二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化......117三、航天时代与航天创投不构成一致行动人的说明......117第十一节备查文件......119一、备查文件目录......119二、备查地点......119释义本报告书指航天时代电子技术股份有限公司收购报告书航天电子、上市公司、指航天时代电子技术股份有限公司公司1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权，向北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性导航生产与制造相关经营性资产及负债，向中国建本次交易、本次重组指银投资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司1.63%股权2、航天电子向不超过10名特定对象募集配套资金不超过29.00亿元，募集金额不超过本次拟购买资产交易金额的100%中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生交易标的、标的资产、指产制造相关经营性资产及负债、航天电工集团有限拟购买资产公司100%股权、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技北京兴华等惯性导航指有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公类标的司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权北京兴华经营性资产北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航及负债、陕西苍松经营设备有限公司从事惯性导航产品生产制造相关的经指性资产及负债、陕西导营性资产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、航经营性资产及负债房屋、尚未验收的技改项目中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银交易对方指投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司航天科技集团指中国航天科技集团公司航天科工集团指中国航天科工集团公司航天财务指航天科技财务有限责任公司航天时代、收购人指中国航天时代电子公司北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航一致行动人指设备有限公司和湖北聚源科技投资有限公司北京兴华指北京兴华机械厂陕西导航指陕西航天导航设备有限公司陕西苍松指陕西苍松机械厂湖北聚源指湖北聚源科技投资有限公司中国建投指中国建银投资有限责任公司恒隆景指北京恒隆景投资管理有限公司航天创投指航天高新（苏州）创业投资有限公司镇江国控指镇江国有投资控股集团有限公司上缆所指上海电缆研究所航天电工指航天电工集团有限公司航天电缆指湖北航天电缆有限公司长天通信指湖北长天通信科技有限公司瑞奇电缆指武汉瑞奇特种电缆有限公司赛新光电指武汉长天赛新光电科技有限公司时代光电指北京航天时代光电科技有限公司南瑞航天指南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司时代惯性指北京航天时代惯性仪表科技有限公司时代激光指北京航天时代激光导航技术有限责任公司时代远望指中国时代远望科技有限公司中证天通指北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中兴财光华指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联资产评估集团有限公司航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒《框架协议》指隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投《

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