婚外沉沦本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2017年3月30日上午10：00 在上海市嘉定区思义1560号公司四楼会议室以现场方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2017年3月20日以电话、邮件的方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，董事会秘书和证券事务代表出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

　　9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对；公司董事将在2016年度股东大会上进行述职。

　　遵照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等相关，根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年度会计报表，截至2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为442,043,323.18元人民币，拟以公司2016年12月31日总股本620,171,214股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共计派发现金人民币 62,017,121.40

　　外部审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)、保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人已分别就公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表专项意见；董事、监事会已分别就上述事项发表意见。

　　外部审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙) 已就公司《关于2016年度内部控制的评价报告》发表鉴证意见；董事、监事会已分别就上述事项发表意见。

　　董事会审计委员会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，公司2016年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的，在所有重大方面均线年度的经营和报告期末的财务状况。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的外部审计机构。

　　董事已就续聘事项发表意见：立信会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中能够审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、。为保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的外部审计机构。

　　董事会在充分听取董事会审计委员会和董事的意见和基础上，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构，年度审计费用不高于人民币100万元。

　　在2016年度业绩考核完成的基础上，经董事会薪酬与考核委员会提议，确定了2017年度的董事长津贴和高级管理人员薪酬方案如下：

　　但上述经营目标的提出仅为管理层对全年经营业务开展的合理设想，并不代表公司对2017年度盈利或经营状况的预测，最终能否实现或超额完成尚需得到市场的验证，此外还受宏观市场、人力资源配备等诸多因素影响，存在较大不确定性，特提请广大投资者注意。

　　2、超过基本目标，但未达到达标目标的，则按实际经营状况和个人工作业绩指标的完成情况进行浮动考核，但考核薪酬不超过达标薪酬与基本薪酬的差额。

　　3、超过达标目标的，继续按实际经营状况和个人工作业绩指标的完成情况进行浮动考核，考核薪酬可适当突破达标薪酬限额。

　　董事发表意见认为：上述2017年度董事长津贴和高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营需要，能够对企业发展起到一定激励和促进作用。

　　6名赞成，占全体非关联董事人数的100％；0名弃权，0名反对，董事长津贴方案将提请股东大会予以审议通过。

　　外部审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就公司《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》等出具了专项审计说明；董事、监事会已分别就公司2016年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外等事项进行了检查，并发表了不存在重大关联交易和对外的意见。

　　董事就该项议案提交审议发表了事前认可意见，且董事、监事会已分别就上述事项发表意见。

　　《上海新时达电气股份有限公司关于2017年向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2017-012）已刊登于2017年3月31日的巨潮资讯网(、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。

　　公司董事会决定于2017年4月21日下午2:00 在上海市嘉定区思义1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2016年度股东大会。

　　《关于召开2016年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（）。

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