消息：银泰控股股份有限公司今日发布公告称，本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任重要提示：
1、收购内容：拟出资人民币3700万元收购目标公司杭州海威房地产开发有限公司37%的股权，参与目标公司旗下海威国际项目的开发建设。收购完成后，公司将成为杭州海威房地产开发有限公司第一大股东。
2、收购目的：积极、稳妥地拓展房地产开发项目，促成公司在高端住宅、商业、酒店开发等综合地产业务上打造银泰地产的品牌，做大作强公司房地产主营业务，创造新的利润增长点，提高公司整体盈利能力。
3、资金投入及其来源：本次收购标的股权转让价款为3700万元，在标的股权收购完成过户后12个月内将向目标公司提供余额不超过1.6亿元的股东借款。上述资金将由公司自筹资金解决。
（2）盈利预测：本次收购完成后，目标公司旗下海威国际项目开发预计可实现净利润约6.31亿元，按项目周期三年计算，年投资净利率可达10.5%以上，公司按照投资比例分享整个项目带来的社会效益和经济利益，对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响。但因房产销售确认的特性，在目标公司销售收入确认之前，因目标公司发生的期间费用体现的损益将对公司的净利润造成一定影响。
1、投资标的本身存在的风险：本次收购旨在目标公司旗下海威国际项目的总建筑面积30.83万平方米房产开发的未来预计收益，通过项目开发建设后房产的出售变现，获取较高投资回报。故项目开发成功与否及其出售变现能力的高低，直接影响到本次公司收购的目的及投资回报的实现。
2、投资可能未获批准的风险：根据有关，本次交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会的批准。
银泰控股股份有限公司(以下简称公司或本公司)与浙江海威控股有限公司（以下简称海威控股或出让方）、杭州银泰投资管理有限公司（以下简称杭州银泰）和浙江浙联房产集团有限公司（以下简称浙联房产或出让方）各自于2007年9月9日在杭州签订《股权转让协议》（以下简称转让协议或协议），根据协议约定，公司拟以人民币叁仟柒佰万元（37,000,000元）收购海威控股持有的海威房产37%的股权，杭州银泰拟以人民币叁仟叁佰万元（33,000,000元）收购浙联房产持有的海威房产33%的股权。收购完成后，公司将持有目标公司37%的股权，成为目标公司第一大股东。公司将在协议生效之日起五个工作日内向海威控股以现金方式一次性支付上述转让价款。
同年9月10日，公司董事会五届二十次临时会议审议并一致通过了上述交易相关议案。因本次共同收购的另一方杭州银泰系为公司同一实际控制人（沈先生）企业，故本次共同收购事项构成关联交易。董事对本次关联交易议案提交董事会讨论已予事前认可，并发表了同意收购的意见。与该关联交易有利害关系的关联董事已在该次董事会上对该议案的投票权进行回避表决。
根据有关，本次交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
该公司为新设立公司，自成立至今，未受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经营范围：实业投资、投资管理、制造、加工、带钢压延制品、焊管、户外钢家具；其他无需报经审批的一切项目。目前该公司主要业务包括金属加工、房地产开发、家具制造及三产服务等。
该公司股东为莫妙海和周兰芳，实际控制人为莫妙海，其中莫妙海持有90％的股权，周兰芳持有10%的股权。
截止2006年12 月31 日，该公司未经审计的资产总额为48,675万元，负债总额为19,043万元，净资产为29,632万元，2006年收入为398万元，净利润为-150万元。
该公司股东为王顺力和王顺根，实际控制人为王顺力，其中王顺力持有86％的股权，王顺根持有14%的股权。
经浙江合益会计师事务所有限公司审计，截止2006年12 月31 日，该公司的资产总额为123,475万元，负债总额为110,736万元，净资产为12,739万元，净利润为-984万元。
上述两家出让方最近五年内，未受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，其所持有标的公司的股权无除本公司以外的任何其他第三方质押或冻结的情况，亦无其他任何其转让的情况。
经立信会计师事务所信会师报字（2007）第23223号《审计报告》：截止2006年12月31日，海威房产的资产总额为80,523.55万元，负债总额为76,605.93万元，净资产为3,917.62万元，净利润为-895.40万元；截止2007年6月30日，其资产总额为89,238.16万元，负债总额为85,988.31万元，净资产为3,249.86万元，净利润为-667.76万元（因该公司为房地产目标公司，项目尚处于前期开发阶段，尚未实现销售）。
目标公司海威房产旗下开发的海威国际项目，位于杭州市滨江区钱塘江南岸，处于钱江三、四桥之间，并紧靠贯穿杭州老城区及萧山国际机场的滨江区主干道江南大道。地块沿江东西向展开，观江面宽绰，该地块用地面积约5.5万平方米，系2004年5月以竞买方式取得，土地款约5.2亿元已全部付清。
项目分A、B两个地块，其中A地块为住宅用地，B地块为综合商务楼用地，总建筑面积30.83万平方米，地上总建筑面积22.93万平方米，由4幢32～34层精品国际江景公寓与1幢超高层综合商务楼组成。超高层综合商务楼地上建筑面积11.3万平方米，地上59层，包括一家拥有480间客房的6.3万平方米五星级酒店（内含拟由国际知名品牌酒店管理公司喜来登集团管理的五星级酒店以及酒店式公寓、写字楼、商场等）。
海威国际的发展计划、规划设计方案等已获得有关部门批准，并取得了住宅的施工许可证、酒店桩基施工许可证，于2006年7月6日开始施工。
项目工程进度：4幢高层住宅大体施工至地面以上17层，预计将于2007年年底前开盘预售，2009年年初交付；超高层综合楼酒店商务大厦已完成桩基工程。
以该设计方案为基础测算，预测项目开发销售周期三年，总投入成本约20.4亿元，预计可实现净利润约6.31亿元，其中项目住宅部分约可实现净利润3.25亿元，酒店公寓办公部分约可实现净利润1.55亿元，酒店部分约可实现净利润1.51亿元，按项目周期三年计算，项目的年投资净利率可达10.5%以上。
经尽职调查及现场查账，海威房产以已取得的项目全部土地使用权55,093平方米(作价51,362万)已于 2006年7月21日抵押给中国农业银行杭州市滨江支行,取得长期借款33,000万元，借款期限：2006年7月16日至2009年8月7日。
该公司自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述资产权属清楚，无设定以及涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
据具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字2007第069号）：以2007年6月30日为评估基准日列入本次评估范围的海威房产全部资产及相关负债，评估前资产总额84,041.69万元，调整后账面价值89,537.58万元；负债总额为80,093.33万元，调整后账面价值86,048.00万元；净资产账面原值3,948.36万元，调整后账面价值3,489.58万元。评估后资产总额为96,642.56万元，负债总额为86,048.00万元，净资产值为10,594.56万元，净资产评估增值7,104.98万元。
本次交易的定价按2007年6月30日为评估基准日评估后的10,594.56万元净资产值的37％标的公司股权所对应的净资产值3,919.99万元为主要参照依据，同时考虑房地产市场和投资回报等因素，最终协商确定转让价格为人民币3700万元（杭州银泰受让的33%股权对应的转让价款总额为人民币3300万元）。
（一）交易定价：本次交易的定价以资产评估机构的评估值为主要参照依据，同时考虑当地房地产市场及投资回报等因素，最终确定转让价格为人民币3700万元。
（二）付款方式：协议生效之日起五个工作日内，受让方将转让价款以现金方式一次性付至受让方指定银行帐户。
1、自协议生效之日起五个工作日内，各方即开始办理本次目标股权过户手续，并敦促和协助目标公司办理相关工商变更登记手续。
2、自目标股权过户完成之日起（即本次股权转让事项在工商行政管理部门办理登记并由工商行政管理部门核发新的企业法人营业执照之日），受让方即成为目标股权的所有者，对目标股权享有完整的，并承担相应的义务。
为海威国际项目的后续建设的顺利进行，公司将在协议生效之日起五个工作日内，向目标公司提供余额不超过1.6亿元的股东借款。
积极、稳妥地拓展公司房地产开发项目，做大作强公司房地产主营业务，提高投资回报和公司整体盈利水平。公司认为，本次交易完成后，可促成公司通过这一平台，在高端住宅、商业、酒店开发等综合地产业务上打造银泰地产的品牌，分享整个项目带来的社会效益和经济利益，为提升公司价值和实现股东利益最大化起到积极作用。
（2）盈利预测：本次收购完成后，目标公司旗下海威国际项目开发预计可实现净利润约6.31亿元，按项目周期三年计算，年投资净利率可达10.5%以上。公司按照投资比例分享整个项目带来的社会效益和经济利益，对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响。但因房产销售确认的特性，在目标公司销售收入确认之前，目标公司发生的期间费用体现的损益将对公司的净利润造成一定影响。
公司三名董事对收购杭州海威房地产开发有限公司(以下简称目标公司)37%股权事宜发表董事意见如下：
1、上述收购目标公司股权事宜，已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交临时股东大会审议批准，其审议和表决程序合规、；
2、本次股权收购，其交易价格以资产评估机构向公司董事会提供的资产评估价值为主要参考依据，同时结合房地产市场交易价格等因素，经交易双方商定定价，对公司和股东未失交易的公平性原则；
3、本次收购行为，有利于增强公司的房地产开发的盈利能力，做大作强公司房地产主营业务，促进公司的可持续发展，对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
本次股权收购前，公司与关联方杭州银泰之间未发生过关联交易行为。本次交易系公司与关联方共同收购目标公司股权，故股权收购完成后，公司与其将可能形成新的关联交易行为。
本次股权收购完成后，关联方杭州银泰的经营业务与收购前未发生变化，继续从事投资管理、企业管理、经济开发、企业信息咨询服务业务，而公司是以房地产经营开发为主业，故公司不存在与关联方同业竞争的情况。
相关消息：银泰控股股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。
银泰控股股份有限公司第五届董事会第二十次（临时）会议于2007年9月2日以传真、邮件或送达形式发出通知，同年9月10日以通讯表决方式召开。会议应出席的9名董事全体参与了会议各项议案的审议和投票表决，监事会3名监事全体对会议各项议案发表了审核意见。公司3名关联董事对本次会议的关联交易议案已回避表决，会议符合《公司法》和《公司章程》等的相关。会议决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止收购杭州海威房地产开发有限公司70%股权的议案》：
2007年7月30日，公司和浙江海威控股有限公司（以下简称海威控股）和浙江浙联房产集团有限公司（以下简称浙联房产）就杭州海威房地产开发有限公司（以下简称目标公司）70%的股权转让事宜签署了《股权转让协议》。协议约定，该协议自本公司股东大会审议通过后生效。根据监管部门意见，因上述股权转让事宜尚待监管部门审核，故相关议案未能提交各方预计应于2007年8月17日召开的本公司2007年第二次临时股东大会审议（相关内容详见2007年8月2日、8月15日刊登在中国证券报上编号为临2007-015、临2007-018公司公告）。由此各方此前商定的工作进度安排无法如期实施，如按原方案继续进行，交易完成在时间上将存在很大的不确定性。
在此背景下，经股权转让方提出，并经协议各方协商一致，拟将原由公司独家收购项目公司70%股权的方案进行调整，为此，需先解除原签订的《股权转让协议》，再由调整后的有关各方另行签订。
鉴此，2007年9月9日，公司与海威控股、浙联房产签订《股权转让协议》之终止协议：自协议生效日起，终止执行原各方于2007年7月30日签订的《股权转让协议》，终止后各方不承担违约责任。公司已付的履约诚意金叁仟伍佰万元（35,000,000元），于终止协议生效之日起十五个工作日内退还公司，公司自收妥上述全部履约诚意金之日即解除目标股权的质押。终止协议自双方签字盖章后并经公司董事会审批通过之日起生效。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于拟收购杭州海威房地产开发有限公司37%股权的关联交易议案》：
公司与海威控股、公司关联方杭州银泰投资管理有限公司（以下简称杭州银泰）和浙联房产各自于2007年9月9日在杭州签订了《股权转让协议》（以下简称协议），根据协议约定，公司拟以人民币叁仟柒佰万元（37,000,000 元）收购海威控股持有的目标公司海威房产37%的股权，杭州银泰拟以人民币叁仟叁佰万元（33,000,000 元）受让浙联房产持有的海威房产33%的股权。收购完成后，公司将持有目标公司37%的股权，成为目标公司第一大股东。公司将在协议生效之日起五个工作日内向海威控股以现金方式一次性支付上述转让价款。因本次共同收购的另一方杭州银泰系与公司为同一实际控制人企业，梦见老虎咬人故本次共同收购事项构成关联交易。董事对该项关联交易议案提交董事会讨论已予事前认可，并发表了同意收购的意见（详见公司编号为临2007-023的股权收购暨关联交易公告）。公司关联董事飞、唐曙宁、韩学高在本次董事会上已对上述议案的投票权进行回避表决。
根据有关，本次交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。本次股权收购经公司股东大会批准后，授权公司经营班子办理上述股权收购的具体事宜。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于拟同意公司向杭州海威房地产开发有限公司提供股东借款的关联交易议案》：
为了目标公司杭州海威房产开发有限公司（收购股权完成后公司将占目标公司37%股权，成为其第一大股东）项目后续开发建设的顺利进行，董事会拟同意在目标公司股权过户完成之日起一年内，向目标公司提供余额不超过1.6亿元的股东借款，资金占用费率不低于银行同期贷款利率，且公司承担的股东借款比例不超过目标公司股东借款总额的37%。因本次交易对方杭州海威房地产开发有限公司系公司与关联企业杭州银泰投资管理有限公司共同收购的企业，故本次借款事宜构成关联交易。董事对该项关联交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可，并发表了同意借款的意见。公司关联董事飞、唐曙宁、韩学高在本次董事会上已对上述议案的投票权进行回避表决。
根据有关，本议案经董事会审议通过后尚须提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。本关联交易议案经公司股东大会批准后，授权公司经营班子办理相关借款协议的签署事宜。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于终止出售华联1#、2#楼商业物业之关联交易的议案》：
2007年7月31日，公司就出售华联1#、2#楼商业物业给银泰百货有限公司（以下简称银泰百货）一事，与银泰百货签署了《资产转让协议》，根据监管部门意见，因上述股权转让事宜尚待监管部门审核，故出售资产相关议案未能提交双方预计应于2007年8月17日召开的公司股东大会审议（相关内容详见2007年8月2日、8月15日刊登在中国证券报上编号为临2007-016、临2007-018 的公司公告），相关审批手续的履行在时间上存在着很大的不确定性。又因出售1、2号楼房产在宁波市场缺乏同类可比的大面积商场物业成交案例，相关物业的转让均价与小面积商业物业的市场价格相比有一定差距，在监管部门提出相关意见后，公司就提高交易价格等问题与银泰百货进行协商，但其经综合测算后认为交易价格的提升空间十分有限。
由于协议双方无法就交易的后续时间安排及交易价格的变化达成一见，2007年9月9日，经双方协商签订了《资产转让协议》之终止协议：双方同意终止履行2007年7月31日签署的《资产转让协议》，双方从此无涉。终止协议自双方签字盖章后并经双方董事会审批通过之日起生效。公司已将相关评估报告退回评估中介机构。
本次终止出售资产事宜的对方为公司同一实际控制人企业银泰百货有限公司，故本次终止出售资产事项构成了关联交易，董事对该项关联交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可，并发表了同意终止的意见。公司关联董事飞、唐曙宁、韩学高在本次董事会上已对上述议案的投票权进行回避表决。